股东代表诉讼的司法审查限度：典型案例及适用标准

作者：翁孙哲,万政伟

摘要：为平衡股东与董事的利益，当公司股东提起代表诉讼时，公司可成立特别诉讼委员会来评估该代表诉讼是否符合公司的最佳利益。实践中，由于特别诉讼委员会欠缺独立性，往往做出终止诉讼的决定，因此法院需要对特别诉讼委员会的决定进行司法审查。本文认为针对特别诉讼委员会终止诉讼的决定，法院需要区分违反注意义务和违反忠实义务的情形。若属于董事违反注意义务的情形，法院的审查标准适用商业判断规则；若属于董事违反忠实义务的情形，法院的审查标准则适用实体合理性标准。

发文机构：浙江警察学院法律系

关键词：特别诉讼委员会结构性偏见司法审查商业判断规则实体合理性标准

分类号： D912.29[政治法律—民商法学][政治法律—经济法学][政治法律—法学]